大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立的一个亲戚、南方武术学校的校长武舅舅。
一番软磨硬泡外加耍小机灵后，武舅舅把大科、阿立和阿勇收留下来，并指派大明师兄做他们的教练。开始练武的日子是艰苦的，常常是一天下来把三个平时游手好闲的三个人累得精疲力竭、腰酸背痛。为此，三个人想方设法溜了出来。可溜出去还不到一天，在雄哥的追杀下，三个人又跑了回来。
一个偶然的机会，大科、阿立和阿勇突然发现了雄哥犯罪的秘密。原来，雄哥通过给手下一些毫无利用价值的马仔买保险，然后借故杀人灭口造成意外死亡的事实，向保险公司索赔高额的保险金来聚敛财富。发现这一秘密后，三人决定拿到更有力的证据后向警察报案。就在大科和阿立为营救..
Bud Abbott,Lou Costello,Boris Karloff
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