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上海滩美女老大阿暿决定封刀归隐，而江湖各门派为争夺天下第一武者的招牌，趁阿暿回乡祝寿时屠她师门，师父惨死。为替师父报仇，阿暿携小师妹重返上海滩横扫黑帮大杀四方，不料却遭诬陷杀师灭祖，深陷洋人圈套、帮派

讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众……r剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大众，將疯狂不幸的滑稽遭遇帶到狂野西部。