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金刚（许冠杰 饰）与光头佬（麦嘉 饰）在一次泰国的任务中不欢而散，自此分道扬镳各奔前程……时间一晃三年，国宝兵马俑与秦皇宝剑在赴港展出的路上被白手套一伙施调包计窃走，自称“新最佳拍档”的飞贼姐弟（

觉雷和李强原本皆为交情甚好的警察，李因遭上司无端责怪而辞职。一伙匪徒蒙面打劫金铺，雷竟然发现其中有李强。雷为保护强而提供假证词，雷大学毕业后任高级督察的弟弟文有所怀疑。强等再次打劫时，雷暗中跟踪，文也在后监视。众匪怀疑强串通雷出卖兄弟，于是对他追杀；警方则怀疑雷和匪徒暗合。。。

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程